1938年05月19日

进入徐州的日军举行入城式    
台儿庄战役的胜利，并没有改变抗日战场的基本形势。上月7日，日本大本营下达徐州作战命令：决定集中华北与华中兵力共30万人夹击徐州。第五战区司令长官李宗仁为了防止日军长驱直入武汉，遂决定在徐州进行抵抗，先后增调部队20余万人，连同原有部队共约60万人，全部投入作战第一线，分兵把守在西起微山湖，经峄县、兰陵、向城，东至郯城一线，长达300余里。由于兵力分散，会战一开始就陷入被动局面。    
5月初，日军南北两路从徐州两翼插入迂回，切断了中国守军的退路，使中国军队立即陷入极端混乱之中，几十万大军迅速崩溃，在徐州以北，日军第十四师团从濮城南渡黄河，攻陷菏泽、郓城，5月中进入兰封东侧，切断陇海路；在徐州南，日军第一0一师团从苏北东台出发，沿运河北进，于5月初攻占阜宁，策应北线之敌南下：日军第六师团进入合肥附近，牵制中国守军力量；日军主力第三、第九、第十三师团在装甲部队和空军配合下，沿津浦路西侧北犯，至5月18日先后陷宿县、萧县，并有一部进至陇海路黄口车站。至此，日军形成对徐州的四面合围之势，中国守军被迫步步退缩。    
为防止被日军歼灭，5月15日，第五战区主力奉命向西南方向突围，撤退到皖西和豫南地区，只留少数部队利用苏北、鲁西各城寨与日军周旋，以延缓其向陇海铁路的进攻。19日，徐州失陷。日军炸毁陇海线上的铁路桥截中国军队退路日军装甲车开入徐州市区日军侵占徐州后举杯祝捷日军攻破徐州中国守军放弃徐州，突围而出，向豫南、鄂北转移台儿庄和徐州战役后，日军坟冢到处皆是